Guide
Sekretessavtal (NDA) före ett kunduppdrag: mall och vad det ska innehålla
Ett sekretessavtal, eller NDA, är ett avtal där den som får känslig information lovar att inte sprida den och bara använda den till det ni har kommit överens om. Mellan två företag skrivs det ofta innan det första riktiga mötet, när kunden ska visa sina siffror eller sin kod. Nedan finns en gratis mall för ett ömsesidigt avtal mellan två företag, och en genomgång av vad varje punkt betyder.
När behövs ett NDA, och när klarar du dig utan?
Ett NDA behövs när någon ska visa något som inte får komma ut. Det kan vara kundens ekonomi, en produkt som inte är lanserad, källkod eller en plan för ett förvärv. Ska du själv visa hur du arbetar eller ett verktyg du har byggt, gäller samma sak åt andra hållet.
Ett NDA är mindre aktuellt när det första mötet bara är en presentation och ingen visar något känsligt. Har ni redan skrivit ett konsultavtal eller ett samarbetsavtal med en sekretessklausul kan sekretessen redan finnas där. Läs klausulen innan du skickar ett nytt avtal.
Var konkret om vad som är konfidentiellt
Ett sekretessavtal är lättast att följa när båda parter vet exakt vad det gäller. Tänk igenom vad du och motparten faktiskt ska visa, till exempel siffror, kundlistor, källkod eller en produkt som inte är lanserad. Skriv in de exemplen i avtalet. I mallen hör de hemma i punkt 2.
Skriv också ner vad informationen får användas till. Ett kort syfte, som att bedöma ett möjligt uppdrag, visar mottagaren var gränsen går. Märk gärna dokument och filer som konfidentiella när du skickar dem, även om mallen omfattar omärkt information.
Ensidigt eller ömsesidigt?
I ett ensidigt NDA är det bara den ena parten som lämnar ut information, och bara den andra som lovar sekretess. Det passar när det är tydligt att bara kunden visar något, till exempel när en leverantör ska titta på kundens system.
I ett ömsesidigt NDA lovar båda. Det är ofta det bättre valet före ett kunduppdrag, eftersom båda sidor brukar visa något. Kunden visar sina siffror och du visar hur du tänker lösa problemet. Villkoren är dessutom desamma åt båda hållen, vilket gör avtalet lätt att förklara för kunden. Mallen nedan är ömsesidig.
7 punkter avtalet ska innehålla
- Vad som är konfidentiellt. Beskriv det brett och ge konkreta exempel, som ekonomi, kunder, priser, planer och teknik. Ta med att själva diskussionerna är konfidentiella, och att det gäller även information som inte är märkt.
- Undantag. Information som redan är allmänt känd, som mottagaren redan hade, som kommer från någon annan med rätt att lämna ut den, eller som en myndighet kräver att få ut.
- Vad informationen får användas till. Bara för syftet i avtalet, till exempel att bedöma ett möjligt uppdrag. Det är här ni skriver att det ni visar på mötet bara får användas för syftet.
- Hur länge sekretessen gäller. Både avtalstiden och hur länge sekretessen gäller efteråt.
- Återlämnande och radering. Vad som händer med dokument och filer när samarbetet inte blir av, eller när det är klart.
- Vite. Ett bestämt belopp som betalas om avtalet bryts. Valfritt.
- Lag och tvist. Att svensk lag gäller och vilken domstol som avgör en tvist.
Hur länge ska sekretessen gälla?
Skilj på två tider. Avtalstiden är perioden då information som lämnas omfattas av avtalet. Sekretesstiden är hur länge informationen ska hållas hemlig efter att avtalet har upphört, och den kan vara betydligt längre.
Utgå från hur länge informationen är värd något. Siffror från ett enskilt kvartal blir snabbt gamla, medan källkod eller ett recept kan vara känsligt i många år. Du kan också låta sekretessen gälla utan tidsgräns. Mallen har ett sådant alternativ för företagshemligheter.
Ska du ha med vite?
En vitesklausul är ett belopp som parterna bestämmer i förväg och som ska betalas om avtalet bryts. Den är valfri. I mallen står den i punkt 8, med ett fast belopp för varje brott, och du stryker punkten om ni inte vill ha vite.
I ett ömsesidigt avtal gäller vitet åt båda hållen, så beloppet binder dig lika mycket som motparten. Hur högt beloppet ska vara är värt att ta upp med en jurist.
Sekretessavtal med anställda
Mallen på den här sidan är skriven för två företag och passar inte som klausul i ett anställningsavtal. Anställning har egna regler, så hör med en jurist eller din arbetsgivarorganisation om sekretess för anställda.
Gratis mall för ömsesidigt sekretessavtal
Kopiera texten eller ladda ner den som Word-fil. Fyll i fälten inom hakparentes.
Sekretessavtal (ömsesidigt)
Parter
1. [Företagsnamn], org.nr [organisationsnummer], [adress] (”Part A”)
2. [Företagsnamn], org.nr [organisationsnummer], [adress] (”Part B”)
Part A och Part B kallas nedan var för sig ”Part” och tillsammans ”Parterna”.
1. Bakgrund och syfte
Parterna ska diskutera [beskriv syftet, till exempel ett möjligt uppdrag inom ...] (”Syftet”). Inom ramen för Syftet kan Parterna komma att lämna information till varandra. Det här avtalet reglerar hur den informationen ska hanteras.
2. Konfidentiell information
Med konfidentiell information avses all information, i vilken form som helst, som en Part (”Utlämnande Part”) lämnar till den andra Parten (”Mottagande Part”) i samband med Syftet. Det gäller till exempel ekonomiska uppgifter, kund- och prisuppgifter, affärsplaner, källkod, tekniska lösningar och know-how. Även det faktum att Parterna för diskussioner, och vad diskussionerna handlar om, är konfidentiell information. Informationen omfattas oavsett om den har märkts som konfidentiell eller inte.
3. Undantag
Sekretessen gäller inte information som Mottagande Part kan visa att den
a) är eller blir allmänt känd utan att Mottagande Part har brutit mot avtalet,
b) redan fanns hos Mottagande Part innan den lämnades, utan sekretesskyldighet,
c) har tagits emot från tredje man som hade rätt att lämna ut den, utan sekretesskyldighet, eller
d) har tagits fram självständigt, utan användning av konfidentiell information.
Är Mottagande Part skyldig att lämna ut konfidentiell information enligt lag, myndighetsbeslut eller börsregler får det ske i den omfattning som krävs. Mottagande Part ska då, om det är tillåtet, först meddela Utlämnande Part.
4. Sekretess och användning
Mottagande Part ska
a) inte lämna konfidentiell information till tredje man utan Utlämnande Parts skriftliga samtycke,
b) bara använda den konfidentiella informationen för Syftet,
c) skydda informationen med minst samma omsorg som sin egen konfidentiella information, dock minst med skälig omsorg, och
d) bara ge tillgång till anställda och rådgivare som behöver informationen för Syftet och som är bundna av sekretess som motsvarar det här avtalet. Mottagande Part ansvarar för att de följer avtalet.
5. Ingen licens
Konfidentiell information tillhör fortsatt Utlämnande Part. Avtalet ger ingen rätt till patent, upphovsrätt eller andra immateriella rättigheter, och ingen Part blir skyldig att ingå något ytterligare avtal.
6. Återlämnande och radering
När Syftet har uppnåtts eller Parterna har avslutat diskussionerna, eller om Utlämnande Part begär det, ska Mottagande Part inom [10] dagar lämna tillbaka eller radera all konfidentiell information, inklusive kopior. Kopior som måste sparas enligt lag, eller som ligger i automatiska säkerhetskopior, får sparas men omfattas fortfarande av sekretessen.
7. Avtalstid och sekretesstid
Avtalet gäller från det att båda Parter har undertecknat det och omfattar information som lämnas under [antal] månader därefter (avtalstiden). Sekretessen enligt punkt 4 gäller i [antal] år efter att avtalstiden har löpt ut (sekretesstiden).
[Alternativ: Sekretessen gäller utan tidsbegränsning för information som utgör en företagshemlighet.]
8. Vite och skadestånd
[Stryk punkten om ni inte vill ha vite.] Bryter en Part mot punkt 4 ska den Parten betala ett vite om [belopp] kronor för varje brott. Vitet hindrar inte att den andra Parten kräver skadestånd för skada som överstiger vitet.
9. Ändringar och överlåtelse
Ändringar och tillägg ska vara skriftliga och undertecknas av båda Parter. Ingen Part får överlåta avtalet utan den andra Partens skriftliga samtycke.
10. Tillämplig lag och tvist
Svensk lag gäller för avtalet. Tvister ska avgöras av allmän domstol med [ort] tingsrätt som första instans.
Underskrifter
Avtalet undertecknas digitalt eller i två likalydande exemplar, ett för varje Part.
Part A
Ort och datum: [ort, datum]
Underskrift: ____________________
Namnförtydligande: [namn]
Befattning: [befattning]
Part B
Ort och datum: [ort, datum]
Underskrift: ____________________
Namnförtydligande: [namn]
Befattning: [befattning]
Mallen är ett allmänt underlag och inte juridisk rådgivning. Den är inte anpassad efter just ert avtal. Gäller avtalet större värden eller något utöver det vanliga, låt en jurist läsa det innan ni skriver under.
Vill du ha ett ensidigt avtal? Bestäm att Part A alltid är Utlämnande Part och Part B alltid Mottagande Part, och skriv om punkt 2 så att den bara gäller information som Part A lämnar. Resten av avtalet kan stå kvar.
Skicka avtalet innan mötet
Ett NDA gör mest nytta om det redan är signerat när kunden visar sina siffror. Skicka det därför så fort mötet är bokat.
Lägg in texten som en avtalsmall i Dovio. Skicka sedan sekretessavtalet från mallen direkt till kontakten inför mötet. Kundens uppgifter fylls i från kontakten och företaget, och mottagaren signerar via en länk i mejlet. Du ser när avtalet är öppnat och när det är signerat, och båda parter får den signerade kopian per mejl.
Avtalet ligger sedan kvar på kontakten och företaget. När mötet blir ett uppdrag hittar du det där, och konsultavtalet sparas på samma ställe om du skickar det från Dovio. Mer om att hålla ordning på avtal finns i avtalshantering för småföretag.
Vanliga frågor
Vad är ett sekretessavtal?
Ett sekretessavtal, eller NDA, är ett avtal där den som får känslig information lovar att inte lämna den vidare och att bara använda den för det som parterna har kommit överens om. Mellan två företag skrivs det ofta innan de delar siffror, kod eller planer inför ett samarbete.
Vad ska ett sekretessavtal innehålla?
Vad som är konfidentiellt, vilka undantag som gäller och vad informationen får användas till. Skriv också in hur länge sekretessen gäller, vad som händer med dokument och filer efteråt, om ni vill ha vite och vilken domstol som tar en tvist. Mallen på den här sidan har en punkt för varje del.
Hur länge ska sekretessen gälla?
Skriv in både hur länge avtalet gäller och hur många år sekretessen ska gälla efteråt, utifrån hur länge informationen är värd något. I mallen fyller du i antalet år.
När ska man skicka sekretessavtalet?
Så fort mötet är bokat, så att avtalet är signerat innan någon visar något känsligt. Skickar du det först efter mötet har du redan visat det du ville skydda.
Ska sekretessavtalet vara ensidigt eller ömsesidigt?
Ensidigt passar när bara den ena parten visar något. Ömsesidigt passar när båda gör det, vilket är vanligt före ett kunduppdrag. Mallen på den här sidan är ömsesidig och går att göra ensidig.
Vad gör jag om motparten skickar sitt eget NDA?
Läs det mot punkterna i mallen. Titta särskilt på vad som räknas som konfidentiellt, vad informationen får användas till, hur länge sekretessen gäller och om det finns vite.
Slutsats
Skicka ett ömsesidigt sekretessavtal så fort mötet är bokat, så att det är signerat innan någon visar något känsligt. Ta mallen ovan och skriv konkret vad som är konfidentiellt. Fyll sedan i syftet och tiderna, och bestäm om du vill ha vite.
Få sekretessavtalet signerat före mötet
Lägg in mallen i Dovio och skicka den till kontakten. Du ser när avtalet är öppnat och signerat, och den signerade kopian mejlas till alla parter.